由中国国际金融股份有限公司转来贵所出具的上证上审（再融资）〔2023〕95号《关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”、“我们”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票申请的审计机构，对问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
根据申报材料，1）前次募投项目中“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币43,319.86万元，占募集资金净额的32.55%。2）截至2022年9月30日，年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目募集资金使用比例分别为51.67%、46.72%。
请发行人说明：（1）年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入；（2）前次募投项目变更原因，对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
一、年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入
（一）年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入
前次募投项目中，年产 68万套逆变器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线建设项目变更而来，年产 74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目原定生产变频、逆变器等电路控制系列产品生产线，原实施主体为德业环境，实施地点为宁波慈溪滨海经济开发区，2021年 4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约 40 亩地块，将该项目的实施主体和实施地点变更为德业变频、宁波市北仑区。2022年 4月，公司将年产 74.9万套电路控制系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线万套逆变器系列产品生产线建设项目主要系为满足公司逆变器系列产品的产能需求，在不改变公司现有系列产品的结构基础上，提高逆变器系列产品的生产能力，相关变更方案已经公司 2022年 4月 20日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及 2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于 2022年 4月 21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。该项目原预计达到预定可使用状态时间为2023年 3月，但由于生产线建设项目在实施过程中受到宏观环境等不可控因素的影响，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致该募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。截至 2022年 12月 31日，项目已投入金额 33,659.09万元，占计划投入金额的比例为 69.58%。
公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整，预计将于 2023年 12月达到预定可使用状态。相关延期议案已经发行人 2023年 3月 23日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，并已于 2023年 3月 24日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2023-021）履行了信息披露义务。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
截至本问询回复出具日，本项目正按照既定计划投入，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
前次募投项目中，研发中心主要系新建针对电路控制系统、环境电器整机、热交换器工艺、工法等方面的研发培训实验场地，该项目原计划建设期计划为18个月，原预计达到预定可使用状态时间为2022年10月，但由于在实施过程中受到宏观环境等不可控因素影响，该募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成，截至2022年12月31日，项目已投入金额3,619.43万元，占计划投入金额的比例为46.93%。
公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整，预计将于2023年10月30日达到预定可使用状态。相关延期预案已经发行人2022年12月28日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，并已于2022年12月29日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2022-099）履行了信息披露义务。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
二、前次募投项目变更原因，对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑
2022年4月，为提高募集资金使用效益，公司根据发展战略及实际情况将前次募投项目中的“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元调整用于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，共计变更43,319.86万元。公司前次募投项目投资总额、原拟投入募集资金金额、变更后投资金额、调整金额具体如下： 单位：万元
本项目原定为用于生产热交换器系列产品，解决公司目前北仑生产厂区拥挤、生产设备老旧、落后及由此衍生出的生产效率低下难以满足日益增长的市场需求等问题，通过本次生产场地新建、增加生产自动化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，并在稳定现有产能的基础之上，扩大产能以满足日益增长的市场需求。
公司本项目最终使用募集资金少于原定拟使用募集资金规模，一方面系本项目募集资金投入前，公司已运用自有资金购置部分生产设备，对热交换系列产品生产部分设备进行更新换代，由于上述新型生产设备未在原募集资金投向中规划，因此未对上述先期投入进行置换，另一方面系随着生产技术的革新和进步，公司不断的对生产线进行技术改造升级，生产效率有所提升，公司在充分论证后发现可在不影响本项目正常实施的情况下，减少部分建筑施工、设备购置、安装工程及预备费，进而减少部分募集资金投入。因此公司将本项目暂未使用的募集资金19,823.37万元进行规模缩减，调整用于新项目“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，相关变更方案已经公司 2022年 4月 20日召开的第二届董事会第十一次会议、2022年 5月 11日召开的 2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于 2022年 4月 21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。
因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模 19,823.37万元用于新项目建设。
本项目预定可使用时间为 2022年 8月，已于 2022年 8月转固、投产，满足募集资金投入时点要求。根据前期效益测算，本项目达产后每年净利润 6,000.59万元，其中由于产能爬坡，运营期第一年实现生产线技改及扩产后产能标的 60%，预计实现净利润 2,841.43万元，2022年 9月至 2023年 4月，本项目已实现净利润 1,910.02万元。截止本回复出具日，其运行未满 12个月，且由于下游家用空调消费的季节性及“618”购物节影响使得热交换器旺季在夏季，热交换器对应的销售旺季尚未到来，因而无法判断是否达到预计效益。此外，“年产 300万套热交换器系列产品生产线建设项目”与本次募投项目投向产品、实施地点均有不同，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响。
本项目原定于生产环境电器相关系列产品线建设，通过本次生产场地扩建、增加生产自动化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，扩大产能以满足日益增长的市场需求。
公司本项目最终使用募集资金少于原定拟使用募集资金规模，一方面系公司在募集资金到位前和募投项目土建未开工之初，为了及时响应市场的需求，已运用自有资金购置部分生产设备，通过增加班次人手和租用空置厂房的方式已经形成了部分生产产能，而公司考虑到拟变更前次募投项目，因此未对上述先期投入进行置换。因此，在募集资金到位后，结合前期的投入，募投项目的设备实际再投资规模将需要调整。另一方面，随着生产技术的革新和进步，公司不断地对生产线进行技术改造升级，生产效率有所提升，公司在充分论证后发现可在不影响本项目正常实施的情况下，减少部分建筑施工、设备购置及安装工程费用，进而减少部分募集资金投入。因此公司将本项目暂未使用的募集资金 9,908.34万元进行规模缩减，调整用于新项目“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，相关变更方案已经公司 2022年 4月 20日召开的第二届董事会第十一次会议、2022年 5月 11日召开的 2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。
因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模 9,908.34万元用于新项目建设。
本项目预定可使用时间为 2022年 8月，已于 2022年 8月转固、投产，满足募集资金投入时点要求。根据前期效益测算，本项目达产后每年净利润 12,112.30万元，其中由于产能爬坡，运营期第一年实现生产线技改及扩产后产能标的 60%，预计实现净利润 7,084.53万元，2022年 9月至 2023年 4月，本项目已实现净利润 4,265.11万元。截止本回复出具日，其运行未满 12个月，且由于 3-4月回南天、6-7月梅雨天及“618”购物节影响使得旺季在第二季度，对应的销售旺季尚未过去，因而无法判断是否达到预计效益。此外，“年产 71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”与本次募投项目投向产品、实施地点均有不同，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响。
3、“年产 74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产 68万套逆变器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线建设项目”原定为建设生产变频、逆变器等电路控制产品生产线，原实施主体为德业环境，实施地点为宁波慈溪滨海经济开发区。2021年 4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约 40 亩地块，将该项目的实施主体和实施地点首次变更为德业变频、宁波市北仑区。
变频主要应用于变频空调、、空气源热泵热风机等家电，亦可用于冰箱、微波炉、热水器等耗电较大的电器。本项目的实施意在提高现有产品质量，稳定维系原有顾客关系及经营业绩的同时，扩大自身发展规模，提高自身技术实力，提升公司的品牌形象，适应更广泛的客户需求。
由于本项目最初设计时点为 2019年初，公司于 2018年基于原有技术优势，积极响应国家“煤改电”政策，开展空气源热泵热风机业务，但该业务主要通过政府招标采购进行销售，回款周期长，因此 2020年公司逐渐收缩空气源热泵热风机业务，对变频需求相应减少。而电路控制系列逆变器产品于 2018 年逐步打开国外市场，国外需求旺盛，行业前景广阔。截至 2021年 12月 31日，“年产 74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”已完成土地购置、部分设备采购，厂房进入建设初期，已使用募集资金金额为 5,174.49万元。
公司彼时的变频生产线产能满足等家电的需求，而逆变器产品海外订单充沛，产能扩张迫在眉睫。公司经审慎研究后，决定将本项目整体变更为“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，将该项目已购置土地、已采购设备、已建设厂房、全部剩余未使用募集资金、年产 300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目缩减募集资金均投入新项目“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，新项目预计总投资 58,135.77 万元，其中募集资金 48,374.39万元，不足部分由公司自筹资金解决。相关变更方案已经公司 2022年 4月 20日召开的第二届董事会第十一次会议、2022年 5月 11日召开的 2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2022-022）履行了信息披露义务。
（二）前次募投项目变更对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑
目前公司已构建逆变器、热交换器、环境电器三大核心产业链，其中光伏逆变器销售规模及利润增长迅速，已成为公司第一大业务板块，公司报告期内营业收入（不含前次募投项目已形成效益）按照业务分类如下：
注：前次募投项目于 2022年内已形成热交换器收入以及等环境电器收入，已于 2022年度收入中剔除。
此外，公司前次 IPO募投项目中“年产 300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目”已于报告期末投产，预计将对未来的热交换器、产品结构及收入占比带来一定提升。公司前次IPO募投项目中存在变更情况的“年产 74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”，其已变更为“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”，上述生产线预计带来的年销售金额分别如下：
由上表可见，募投项目变更前，随着原定募投项目实施，公司将增加热交换器、、逆变器营业收入，其中：①热交换器、、其他业务（含变频）收入占比将有所提升，②逆变器收入虽规模提升但增幅较小，因此收入占比将有所稀释，预计仍为公司第一大业务但领先其他业务幅度大幅减少。
在将“年产 74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”后：①公司拟增加的热交换器、营业收入金额相比前次募投项目变更前保持不变，热交换器、收入占比增长幅度相比变更前的增幅将有所降低；②其他业务（含变频）收入规模将保持稳定，受总收入提升影响导致其占比将有所下降；③由于新项目“年产 68万套逆变器系列产品生产线建设项目”完全用于逆变器扩产，因此逆变器收入规模绝对值增幅将相比变更前有较大提升，因其他业务规模提升导致逆变器收入占比被稀释的程度将有所减弱，因此逆变器作为第一大业务的领先幅度相比变更前将有所扩大。
未来，随着全球能源需求持续增长，加快开发利用可再生能源已成为应对日益严峻的能源和环境问题的必由之路。在此背景下，公司将更加聚焦应用于光伏及储能场景下的逆变器业务，并将其作为核心业务，继续加大新产品的研发力量，扩充功率段，加速产品更新迭代，同时加速募投项目产能建设与产能释放，着力保障逆变器资源配置，提升逆变器市场出货量及市场份额。
发行人首次公开发行 A股股票募集资金实际金额为 133,091.01万元，变更前于补流及其他非资本性支出情况如下：
年产 300套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线 万套电路控制系列产品生产线%
注 1：年产 68万套逆变器系列产品生产线 万元，其中使用募集资金 45,485.76 万元，募集资金投入部分不含铺底流动资金；
注 2：2022年 4月，公司调减年产 300套热交换器系列产品生产线建设项目募集资金规模 19,823.37 万元用于新项目建设，因此变更后该项目未使用募集资金用于预备费。
前次募集资金中，变更前补充流动资金金额为 20,000.00万元，占募集资金总额比例为 15.03%，含项目铺底流动资金、研发项目经费或预备费等非资本性开支合计占募集资金用途合计占比 19.44%；变更后补充流动资金金额为20,000.00万元，占募集资金总额比例为 15.03%，含项目铺底流动资金、研发项目经费或预备费等非资本性开支合计占募集资金用途合计占比 16.89%，均不超过募资总额的 30%。
1、了解并核实发行人前次募集资金的使用状况；获取并查阅前次募集资金专户银行对账单，并对募集资金账户进行函证；
2、查阅发行人就前次募投项目变更所履行的决策程序、披露公告； 3、查阅相关行业研究报告，分析公司前次募投项目所处的行业及公司相关业务的发展情况；
6、查阅公司前次 IPO募投项目变更前后的可行性研究报告，确认募投项目产品结构及运营期预计收入。
1、由于前募项目在实施过程中受到宏观环境等不可控因素的影响杏彩体育注册德业股份(605117)：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的专项说明，项目建设进度有所延期，截至 2022年 12月 31日，年产 68万套逆变器系列产品生产线万元，占计划投入金额的比例为 69.58%，预计将于 2023年 12月达到预定可使用状态；研发中心建设项目已投入金额 3,619.43万元，占计划投入金额的比例为 46.93%，预计将于 2023年 10月 30日达到预定可使用状态。上述前募项目延期均已履行了必要的内部决策程序、信息披露义务，截至本问询回复出具日，上述项目募集资金正按照既定计划投入；
2、前次募投项目变更主要系企业根据发展战略及实际情况，为提高募集资金使用效益做出的调整，上述前募项目变更均已履行了必要的内部决策程序、信息披露义务。募投项目变更后，逆变器作为公司的第一大业务，其收入金额及比重进一步提升，热交换器与占比有所降低，公司未来更加聚焦逆变器业务，加大新产品的研发力量，扩充功率段，加速产品更新迭代，同时加速募投项目产能建设与产能释放，着力保障逆变器资源配置，提升逆变器市场份额； 3、前次募投项目变更前，非资本性支出的具体金额为 25,876.93万元，杏彩官网占前次募集资金总额的比例为 19.44%；前次募投项目变更后，非资本性支出的具体金额为 22,484.86万元，占前次募集资金总额的比例为 16.89%，均未超过 30%。
根据申报材料，1）申请人本次发行拟募集资金不超过35.50亿元，投资于年产3GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目、补充流动资金。2）2022年9月30日，申请人货币资金余额为304,934.66万元。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合营运资金缺口情况说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关决策程序。
一、本次募投项目具体投资构成及明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
公司年产 25.5GW组串式、储能式逆变器生产线GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目投资构成及明细如下： 单位：万元
上述各项投资金额主要系结合募投项目规划产能/研发需求、历史采购经验或询价等因素确定，其测算情况及依据简要概括如下：
（1）建筑工程费系根据建筑面积乘以单位基建造价而来，其中建筑面积合计 250亩土地、2.2容积率（每平方米土地对应建筑面积）计算所得；单位基建造价 4,000.00元/平方米系根据初步询价确定；
（3）工程建设其他费用主要包括土地使用权购置费、建设单位管理费与其他费用，其中土地使用权购置费按面积及单价计算；
（4）预备费用系按惯例对工程费用与工程建设其他费用计提 2.00%所得； （5）铺底流动资金系首先根据规划产能及历史期收入、成本预测的运营期单价、生产成本，预测运营期内各年的收入、成本；其次基于公司历史期数据计算流动资产、负债各科目周转次数，并结合运营期各年收入、成本预估运营期流动资产、负债各科目金额；最终将流动资产、负债的金额相减即为各年流动资金需求数额；
（6）研发费用系根据历史期德业变频收入增长率预估运营期各年收入规模，结合历史期研发费用率均值计算运营期各年所需研发费用。
（一）年产 25.5GW组串式、储能式逆变器生产线、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
参照公司历史建造经验，结合募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目土地 150亩、每亩 666平方米、2.2容积率（每平方米土地对应建筑面积）计算，得建筑面积约为 219,780.00平方米。
经公司向第三方工程施工单位初步询价，预估单位基建造价约为 4,000.00元/平方米，因此建筑工程费合计 87,912.00万元，具体计算过程如下：
本项目工程建设其他费用主要包括土地使用权购置费、建设单位管理费及其他费用，本项目工程建设其他费用预计为 7,411.98万元。
1）工程建设其他费用以土地使用权购置费为主，土地使用权购置费根据项目选址的预计面积（150亩）及每亩单价（35万元/亩）预估为 5,250万元； 2）建设单位管理费建设单位为建设项目的立项、筹建、建设、竣(交)工验收、总结等工作所发生的费用，根据《关于印发
的通知》（财建〔2016〕504号）中的项目建设管理费比例进行估算，计 843.30万元；
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。预备费按工程费用（即建筑工程费、软硬件设备购置费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目按照一般募投项目预备费提取工程费用与工程建设其他费用的 2.00%测算，总计为 3,285.81万元。
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。项目流动资金的数额，不仅与德业变频经营年度所需的外购原辅材料总额、燃料动力费用、存货、应收账款、应付账款余额有关，还和这些项目的周转率有关。
基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计报告及 2022年 1-6月未审财务报表（发行人测算流动资金缺口并制定募投项目规模时，2022年度财务数据尚未确定），公司通过分别计算每期营业收入/货币资金、营业收入/应收票据及应收账款、营业收入/应收款项融资、营业收入/其他应收款、营业收入/预收账款、营业成本/预付款项、营业成本/存货、营业成本/应付账款、营业成本/其他应付款的值，作为该项资产在当期的周转次数，并按照三年及一期取平均值作为各项资产的历史期平均周转次数。
此外，根据募投项目规划产能及基于历史期收入、成本预测的运营期单价、生产成本，可对运营期内每年的收入成本、营业成本进行预测，结合前述周转次数即可预估运营期内每年的流动资产、流动负债各项科目，将流动资产与流动负债的金额相减，即得到各年流动资金需求数额，流动资金需求相比前一年增加值即为所需流动资金占用金额，并按照所需流动资金占用金额 5%来自本次募集资金、95%来自公司自有资金计提本次募投项目铺底流动资金。上述通过预测各期流动资金本期增加额并以此为基础计算铺底流动资金的计算方法与同行业上能电气2021年发行可转债、固德威2022年向特定对象发行股票等项目保持一致。
项目所需铺底流动资金为 24,869.49万元，占项目总投资金额比例为 12.44%，与 2021年以来同行业可比募投项目的铺底流动资金占比均值保持基本一致，对比如下：
